廈門銀行股份有限公司2023年度獨(dú)立董事述職報告-聶秀峰
廈門銀行股份有限公司2023年度獨(dú)立董事述職報告
（聶秀峰）
2023年度，本人作為廈門銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照《銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)則以及《廈門銀行股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）、《廈門銀行股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，基于獨(dú)立客觀的立場，本著審慎負(fù)責(zé)的態(tài)度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，切實維護(hù)公司的整體利益和中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將本人在2023年度履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況報告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
（一）工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
本人聶秀峰，1960年11月出生，中國國籍，經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)本科學(xué)歷，高級會計師。歷任首鋼集團(tuán)有限公司計財部會計處、資金處主任科員；首鋼集團(tuán)有限公司計財部財務(wù)管理處副處長、資金處副處長、處長；通化鋼鐵股份有限公司總會計師；首鋼集團(tuán)財務(wù)有限公司董事、總經(jīng)理；首鋼金融黨委副書記、紀(jì)委書記；北京首鋼基金有限公司副總經(jīng)理。職業(yè)領(lǐng)域為企業(yè)管理、金融管理。
（二）不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r
本人未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他職務(wù)，與公司及其主要股東不存在直接或者間接利害關(guān)系或者其他可能影響進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系；獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司及其主要股東等單位或者個人的影響。
2023年度，本人對獨(dú)立性情況進(jìn)行了自查，確認(rèn)已滿足適用的各項監(jiān)管規(guī)定中出任公司獨(dú)立董事所應(yīng)具備的獨(dú)立性要求，并將自查情況提交董事會；董事會對本人獨(dú)立性情況進(jìn)行了評估，未發(fā)現(xiàn)可能影響本人作為獨(dú)立董事進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的情況，認(rèn)為本人作為獨(dú)立董事具備獨(dú)立性。
二、獨(dú)立董事2023年度履職概況
（一）出席董事會次數(shù)、方式及投票情況
2023年度，公司董事會共召開15次會議，本人親自出席全部會議，其中以現(xiàn)場方式（含視頻連線）出席會議11次，以書面?zhèn)骱灧绞匠鱿瘯h4次，會議共審議聽取各類議案報告102項，涉及經(jīng)營情況、風(fēng)險控制、內(nèi)控報告、戰(zhàn)略執(zhí)行情況、會計師事務(wù)所選聘、制定董事會授權(quán)書、不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、公司章程修訂等多個方面內(nèi)容。
作為公司的獨(dú)立董事，本人嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，按時出席會議，未出現(xiàn)連續(xù)兩次未能親自出席會議，也不委托其他獨(dú)立董事代為出席的情況；會前認(rèn)真審閱各項議案，對所議事項發(fā)表明確意見，對董事會審議事項均投了贊成票。
（二）出席股東大會次數(shù)
2023年度，公司股東大會共召開2次會議，共審議聽取各類議案報告20項，本人均以現(xiàn)場方式（含視頻連線）出席了會議。
（三）出席董事會各專門委員會會議情況
公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬委員會、審計與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會、風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會共5個專業(yè)委員會。本人擔(dān)任了風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會主任委員、提名委員會委員以及審計與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會委員。
2023年度，本人作為風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會主任委員，召集并主持了會議10次，審議24項議案，對公司風(fēng)險報告、年度關(guān)聯(lián)交易管理情況報告、日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度制定、全面風(fēng)險管理政策的修訂、不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、授信議案等事項提出了相關(guān)的意見和建議，各議案均投了贊成票，規(guī)范公司風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理。
本人作為提名委員會委員，親自出席會議1次，審議2項議案，對公司第九屆董事會董事候選人名單進(jìn)行了審議，各議案均投了贊成票，本人切實履行了提名委員會委員的職責(zé)和義務(wù)。
本人作為審計與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會委員，親自出席會議8次，審議16項議案，聽取1項報告，涉及定期報告、內(nèi)控報告、委員會履職評價報告、會計師事務(wù)所選聘、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)工作報告等多方面內(nèi)容。針對各議案本人均投了贊成票。
（四）行使獨(dú)立董事特別職權(quán)情況
2023年度，本人未有獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)對公司具體事項進(jìn)行審計、咨詢或者核查，向董事會提議召開臨時股東大會，提議召開董事會會議，依法公開向股東征集股東權(quán)利等行使獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況。
本人作為獨(dú)立董事認(rèn)真審議了公司2023年董事會和相關(guān)專門委員會的議案，對董事選舉、會計師事務(wù)所選聘、風(fēng)險控制、內(nèi)控評價等相關(guān)事項發(fā)表了獨(dú)立意見。2023年度，總計簽署獨(dú)立意見20項。
（五）通過多種方式履行職責(zé)、保護(hù)中小股東合法權(quán)益情況
本人作為獨(dú)立董事除按規(guī)定出席股東大會、董事會及其專門委員會會議外，還持續(xù)通過多種方式履行職責(zé)：
1.定期聽取管理層各項工作匯報，與各董事、管理層保持日常聯(lián)系；作為風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會主任委員、提名委員會委員以及審計與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會委員，與經(jīng)營管理層及相關(guān)部門溝通交流關(guān)于風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、內(nèi)部審計等事項。
2.定期及不定期獲取公司經(jīng)營情況等資料。除審閱歷次會議材料外，認(rèn)真研讀公司報送的經(jīng)營信息、內(nèi)部審計工作情況報告和工作計劃等資料，了解公司日常經(jīng)營狀態(tài)和內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作情況；關(guān)注監(jiān)管部門對公司的評價、監(jiān)管意見等情況，持續(xù)跟蹤發(fā)現(xiàn)問題整改落實情況。
3.與內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)和承辦審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所進(jìn)行溝通。在董事會及審計與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)委員會聽取內(nèi)部審計工作情況報告以及審計報告，與審計部和會計師事務(wù)所進(jìn)行溝通，監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制。
4.與中小股東溝通交流。通過參加股東大會、董事會及其專門委員會，聽取中小股東、股東董事意見；通過參加2023年三季度業(yè)績說明會，回答投資者、中小股東關(guān)注問題，主動關(guān)注市場中介機(jī)構(gòu)、媒體和社會公眾對公司的評價。
5.持續(xù)加強(qiáng)法律法規(guī)及規(guī)則的學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力。積極參加上海證券交易所組織的2023年第5期獨(dú)立董事后續(xù)培訓(xùn)、廈門上市公司協(xié)會組織的《全面注冊制修訂要點(diǎn)解讀》學(xué)習(xí)等培訓(xùn)活動；通過審閱每月定期發(fā)送的銀行業(yè)監(jiān)管新規(guī)及資本市場情況報告，以及不定期組織的有關(guān)資本管理及金融資產(chǎn)風(fēng)險分類新規(guī)的專題介紹，學(xué)習(xí)最新監(jiān)管政策，獲取資本市場資訊。
6.參加考察調(diào)研活動。2023年3月，通過走訪福建七匹狼實業(yè)股份有限公司，了解股東單位及公司客戶的歷史發(fā)展情況、經(jīng)營理念及經(jīng)濟(jì)狀況等；參加公司組織的廈門銀行泉州分行與控股子公司————福建海西金融租賃有限公司等實地調(diào)研及考察活動，了解分支機(jī)構(gòu)所在地的經(jīng)濟(jì)金融情況、同業(yè)競爭情況、分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理及企業(yè)文化建設(shè)等情況。
（六）公司配合獨(dú)立董事工作的情況
2023年度，公司能夠積極配合本人履職，包括：
1.為本人履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持，董事會秘書及董事會辦公室協(xié)助本人履職，確保本人與其他董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通，確保本人履職時能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見；
2.保障本人享有與其他董事及獨(dú)立董事同等的知情權(quán)，定期通報情況、提供資料；
3.在董事會及專門委員會審議重大復(fù)雜事項前，充分聽取本人意見，并及時向本人反饋意見采納情況；
4.及時向本人發(fā)出董事會會議通知和資料，并提供有效溝通渠道；
5.董事、高級管理人員等相關(guān)人員積極配合本人行使職權(quán)，不存在拒絕、阻礙或者隱瞞相關(guān)信息，干預(yù)本人獨(dú)立行使職權(quán)等情況；
6.建立董事監(jiān)事和高級管理人員責(zé)任保險制度，降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險；
7.給予本人適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂方案，股東大會審議通過，并在年度報告中進(jìn)行披露。
三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項的情況
2023年度，本人對《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列公司與其主要股東、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。未發(fā)現(xiàn)存在違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定，或者違反股東大會和董事會決議等情形。涉及披露事項的，公司均及時披露。本人對下述相關(guān)事項作出獨(dú)立明確的判斷和決策：
（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易
2023 年度，公司年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計議案、重大關(guān)聯(lián)交易議案均經(jīng)全體獨(dú)立董事審查同意后，提交風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會及董事會會議審議通過，并按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。本人對相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公允性、合規(guī)性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表了書面意見。
（二）披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告
2023年度，公司董事會及審計委員會審議通過了2022年年度報告、2023年第一季度報告、2023年半年度報告、2023年第三季度報告以及2022年度內(nèi)部控制評價報告等議案。相關(guān)報告所包含的信息公允地反映了公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制體系存在重大缺陷。
（三）聘任或者解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所
2023年度，本人根據(jù)年報工作的相關(guān)要求，與公司外部審計師保持充分溝通，切實履行相關(guān)責(zé)任和義務(wù)。安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所，在專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、誠信狀況和獨(dú)立性等方面能夠滿足為公司提供審計服務(wù)的要求，同意續(xù)聘其為公司2023年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。
（四）提名或任免董事
2023年度，公司董事會及董事會提名委員會認(rèn)真審閱并通過了關(guān)于第九屆董事會董事候選人名單的議案，本人對董事選舉均發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（五）高級管理人員的薪酬
2023年度，公司董事會及董事會薪酬委員會審議通過了關(guān)于2023年度績效任務(wù)書的議案以及關(guān)于2022年度行領(lǐng)導(dǎo)薪酬分配方案的議案，本人對上述事項均發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（六）其他情況
2023年度，公司未涉及上市公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案，被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人，因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計政策、會計估計或者重大會計差錯更正；制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就，董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃等情況。
此外，本人在會議及閉會期間就做好實現(xiàn)經(jīng)營預(yù)算目標(biāo)的規(guī)劃、風(fēng)險控制等方面提出了相應(yīng)的意見和建議，例如，在國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境嚴(yán)峻復(fù)雜的情況下，針對2023年下半年的經(jīng)營預(yù)算目標(biāo)需提前做好規(guī)劃，并做好相應(yīng)的落實措施；在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)和營商環(huán)境復(fù)雜的情況下，建議梳理公司在省外一定金額標(biāo)準(zhǔn)以上的債權(quán)情況，如貸款業(yè)務(wù)種類及其質(zhì)押情況等等，本人的建議意見全部得到公司采納或回應(yīng)。
四、總體評價和建議
2023年度，本人作為獨(dú)立董事，能嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的要求，忠實勤勉履行職責(zé)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，充分發(fā)揮在風(fēng)險控制、財務(wù)會計、內(nèi)部審計等方面的經(jīng)驗和專長，與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層進(jìn)行良好有效的溝通交流，促進(jìn)公司科學(xué)決策水平的進(jìn)一步提升。2024年度，本人將繼續(xù)本著勤勉盡責(zé)的精神，遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等規(guī)定，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，獨(dú)立客觀審慎發(fā)表意見和建議，促進(jìn)公司實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展，有效維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
獨(dú)立董事：聶秀峰
2024年4月29日