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章程現(xiàn)行條款

章程修訂后條款

修訂原因或修訂依據(jù)

第五十六條  股東大會(huì)會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

第五十六條  股東大會(huì)會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼；

（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。　

《上市公司章程指引》第五十六條  股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼；

（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

第七十七條　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，本行每一股份享有一票表決權(quán)。

    股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。

本行持有的本行股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

本行董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。

第七十七條　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，本行每一股份享有一票表決權(quán)。

    股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。

本行持有的本行股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入本行有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

本行董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。

《上市公司章程指引》第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第七十九條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

（一）本行經(jīng)營方針、投資計(jì)劃；

（二）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（三）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免（職工監(jiān)事除外）及其報(bào)酬和支付方法；

（五）本行年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）聘任、解聘為本行財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（七）除法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第七十九條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

（一）本行經(jīng)營方針、投資計(jì)劃；

（二）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（三）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免（職工監(jiān)事除外）及其報(bào)酬和支付方法；

（五）本行年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）本行年度報(bào)告；

（七）聘任、解聘為本行財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（八）除法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

《上市公司章程指引》第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第八十條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價(jià)證券及上市方案；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回購本行股票；

（五）本章程第一百二十七條涉及的由本行股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（六）股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；

（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（八）罷免獨(dú)立董事；

法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第八十條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價(jià)證券及上市方案；

（二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回購本行股票；

（五）本章程第一百二十七條涉及的由本行股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（六）股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；

（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（八）罷免獨(dú)立董事；

法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

《上市公司章程指引》 第七十八條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第一百〇五條　因董事辭職導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。銀行正在進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)處置的，董事未經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)不得辭職。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

因董事被股東大會(huì)罷免、死亡、獨(dú)立董事喪失獨(dú)立性辭職，或者存在其他不能履行董事職責(zé)的情況，導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或董事會(huì)表決所需最低人數(shù)時(shí)，董事會(huì)職權(quán)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)行使，直至董事會(huì)人數(shù)符合要求。

董事任期屆滿，或董事會(huì)人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，本行應(yīng)當(dāng)及時(shí)啟動(dòng)董事選舉程序，召開股東大會(huì)選舉董事。

第一百〇五條　因換屆或董事辭職導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，在新的董事就任前，任期屆滿或提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。銀行正在進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)處置的，董事未經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)不得辭職。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

因董事被股東大會(huì)罷免、死亡、獨(dú)立董事喪失獨(dú)立性辭職，或者存在其他不能履行董事職責(zé)的情況，導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或董事會(huì)表決所需最低人數(shù)時(shí)，董事會(huì)職權(quán)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)行使，直至董事會(huì)人數(shù)符合要求。

董事任期屆滿，或董事會(huì)人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，本行應(yīng)當(dāng)及時(shí)啟動(dòng)董事選舉程序，召開股東大會(huì)選舉董事。在選舉的新任獨(dú)立董事獲得任職資格核準(zhǔn)前，除本條第三款所述情形外，原獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履職。

根據(jù)監(jiān)管現(xiàn)場檢查意見，規(guī)范董事會(huì)換屆、董事辭職或不能履職時(shí)的要求

第一百二十四條董事會(huì)由13-17名董事組成。

董事會(huì)設(shè)董事長一名，由董事會(huì)全體董事三分之二以上人數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一名，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，作為董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)。

第一百二十四條  董事會(huì)由13-17名董事組成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（含獨(dú)立董事）。

董事會(huì)設(shè)董事長一名，由董事會(huì)全體董事三分之二以上人數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一名，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，作為董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》 第四十六條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會(huì)由執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（含獨(dú)立董事）組成。

執(zhí)行董事是指在銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)除擔(dān)任董事外，還承擔(dān)高級(jí)管理人員職責(zé)的董事。

非執(zhí)行董事是指在銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)不擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，且不承擔(dān)高級(jí)管理人員職責(zé)的董事。

第一百二十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）制定本行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實(shí)施，決定本行的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制定資本規(guī)劃，承擔(dān)資本或償付能力管理最終責(zé)任；

（五）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）制訂本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價(jià)證券及上市方案；

（八）制訂合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（九）制訂本行需股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資、重大資產(chǎn)購置與處置方案及回購本行股票方案；

（十）制訂本章程的修改方案，制訂股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則，審議批準(zhǔn)董事會(huì)專門委員會(huì)工作規(guī)則；

（十一）決定本節(jié)第一百二十七條涉及的由本行董事會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（十二）決定占本行資本總額或股份總額5%以上（含）的重大股權(quán)變動(dòng)；

（十三）決定本行內(nèi)部機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十四）決定聘任或者解聘行長，并根據(jù)行長的提名，決定聘任或者解聘除行長及董事會(huì)秘書外的高級(jí)管理人員。根據(jù)董事長的提名，決定聘任或者解聘董事會(huì)秘書；

（十五）決定高級(jí)管理人員的薪酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，監(jiān)督高級(jí)管理層履行職責(zé)；

（十六）決定本行的基本管理制度；

（十七）負(fù)責(zé)本行信息披露，并對(duì)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)最終責(zé)任；

（十八）向股東大會(huì)提請聘請或更換為本行財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十九）聽取并審議行長的工作匯報(bào)；

（二十）制定本行風(fēng)險(xiǎn)容忍度、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策，承擔(dān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的最終責(zé)任；

（二十一）審議批準(zhǔn)法律、法規(guī)規(guī)定的應(yīng)由董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；

（二十二）審議批準(zhǔn)資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)抵押、數(shù)據(jù)治理等事項(xiàng)；

（二十三）定期評(píng)估并完善本行公司治理；

（二十四）維護(hù)金融消費(fèi)者和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；

（二十五）建立本行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識(shí)別、審查和管理機(jī)制；

（二十六）承擔(dān)股東事務(wù)的管理責(zé)任；

（二十七）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百二十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）制定本行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實(shí)施，決定本行的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制定資本規(guī)劃，承擔(dān)資本或償付能力管理最終責(zé)任；

（五）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）制訂本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他有價(jià)證券及上市方案；

（八）制訂合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（九）制訂本行需股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資、重大資產(chǎn)購置與處置方案及回購本行股票方案；

（十）制訂本章程的修改方案，制訂股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則，審議批準(zhǔn)董事會(huì)專門委員會(huì)工作規(guī)則；

（十一）決定本節(jié)第一百二十七條涉及的由本行董事會(huì)審議批準(zhǔn)的重大投資及重大資產(chǎn)購置與處置方案；

（十二）決定占本行資本總額或股份總額5%以上（含）的重大股權(quán)變動(dòng)；

（十三）決定本行內(nèi)部機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十四）決定聘任或者解聘行長，并根據(jù)行長的提名，決定聘任或者解聘除行長及董事會(huì)秘書外的高級(jí)管理人員。根據(jù)董事長的提名，決定聘任或者解聘董事會(huì)秘書；

（十五）負(fù)責(zé)本行的薪酬管理制度和政策設(shè)計(jì)，決定高級(jí)管理人員的薪酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，監(jiān)督高級(jí)管理層履行職責(zé)；

（十六）決定本行的基本管理制度；

（十七）負(fù)責(zé)本行信息披露，并對(duì)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)最終責(zé)任；

（十八）向股東大會(huì)提請聘請或更換為本行財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十九）聽取并審議行長的工作匯報(bào)；

（二十）制定本行風(fēng)險(xiǎn)容忍度、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策，承擔(dān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的最終責(zé)任；

（二十一）審議批準(zhǔn)法律、法規(guī)規(guī)定的應(yīng)由董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；

（二十二）審議批準(zhǔn)資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)抵押、對(duì)外捐贈(zèng)、數(shù)據(jù)治理等事項(xiàng)；

（二十三）定期評(píng)估并完善本行公司治理；

（二十四）維護(hù)金融消費(fèi)者和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；

（二十五）建立本行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識(shí)別、審查和管理機(jī)制；

（二十六）承擔(dān)股東事務(wù)的管理責(zé)任；

（二十七）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

《中國銀監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)〈商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引〉的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕14號(hào)）第十七條規(guī)定：“董事會(huì)按照國家有關(guān)法律和政策規(guī)定負(fù)責(zé)本行的薪酬管理制度和政策設(shè)計(jì)，并對(duì)薪酬管理負(fù)最終責(zé)任”

《上市公司章程指引》 第一百零七條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

第一百三十八條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第一百三十八條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事三分之二以上通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第四十五條

......一般關(guān)聯(lián)交易按照公司內(nèi)部管理制度和授權(quán)程序?qū)彶椋瑘?bào)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)備案。重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)由關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審查后，提交董事會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事2/3以上通過。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)提交股東（大）會(huì)審議。

第一百五十一條   監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證本行披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百五十一條   監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證本行披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。

《上市公司章程指引》第一百四十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。

第一百七十三條  在本行控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任本行的高級(jí)管理人員。

第一百七十三條  在本行控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任本行的高級(jí)管理人員。

高級(jí)管理人員僅在本行領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

《上市公司章程指引》第一百二十六條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

第一百八十一條  高級(jí)管理人員執(zhí)行本行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百八十一條  高級(jí)管理人員執(zhí)行本行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

本行高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)本行和全體股東的最大利益。本行高級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給本行和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《上市公司章程指引》 第一百三十五條 公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。公司高級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任

第一百八十三條  本行在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月和前九個(gè)月結(jié)束之日起一個(gè)月內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)報(bào)告。

本行依法向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他主管部門報(bào)送本行財(cái)務(wù)報(bào)告。

第一百八十三條  本行在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露年度報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。

上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。

本行依法向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他主管部門報(bào)送本行財(cái)務(wù)報(bào)告。

《上市公司章程指引》 第一百五十一條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。

上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百九十二條  本行應(yīng)當(dāng)聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百九十二條  本行聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

《上市公司章程指引》 第一百五十九條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第二百二十七條  本章程所稱“獨(dú)立董事”，是指不在本行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與本行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事。

本章程所稱“外部監(jiān)事”，是指不在本行擔(dān)任除監(jiān)事外的其他職務(wù)，并與本行及其主要股東之間不存在可能影響其獨(dú)立判斷關(guān)系的監(jiān)事。

第二百二十七條 本章程所稱“執(zhí)行董事”是指在本行除擔(dān)任董事外，還承擔(dān)高級(jí)管理人員職責(zé)的董事。

本章程所稱“非執(zhí)行董事”是指在本行不擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，且不承擔(dān)高級(jí)管理人員職責(zé)的董事。

本章程所稱“獨(dú)立董事”，是指不在本行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與本行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事。

本章程所稱“外部監(jiān)事”，是指不在本行擔(dān)任除監(jiān)事外的其他職務(wù)，并與本行及其主要股東之間不存在可能影響其獨(dú)立判斷關(guān)系的監(jiān)事。

《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》 第四十六條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會(huì)由執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（含獨(dú)立董事）組成。

執(zhí)行董事是指在銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)除擔(dān)任董事外，還承擔(dān)高級(jí)管理人員職責(zé)的董事。

非執(zhí)行董事是指在銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)不擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，且不承擔(dān)高級(jí)管理人員職責(zé)的董事。